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<글로리제이칼럼> 기업상장 시점에서 베팅 조건 서명 및 처리, 상장 요구사항, 베팅 계약 체결 과정, 중국세금세무,…

2021.12
09

본문

글로리제이 칼럼

기업상장 시점에서 베팅 조건 서명 및 처리

 

[지난호 칼럼]

기업 성장과 발전, 자본시장의 역할

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기업혁신 단원조합제单元合伙制경영사례(4)

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증치세 영수증 허위 발행, 세금 누락 사례

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개인소득세 우대정책 변경 및 관련 안내(1)

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개인소득세 우대정책 변경 및 관련 안내(2)

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중국국세청 중소제조기업 세금납부유예’ 111일 시행

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[이번호 칼럼]

기업상장 시점에서 베팅 조건 서명 및 처리

관련 사례, 상장 요구사항, 베팅 계약 체결 과정

 

9면1gj-ipo상장.jpg

 

지난 칼럼에서는 베팅 조건 협의 및 베팅 실패시 위험에 대한 지식을 소개했었다. 이번 칼럼에는 기업상장 시점에 베팅 계약 종료 관점에서 베팅 계약을 어떻게 체결할 것인지 논의하고자 한다.

상장 검토 사례를 통해 기업 상장 과정에서 베팅 조건을 처리하는 방법을 살펴보도록 하자.

 

1.관련 사례

궈신르리(新日立) 자금 조달 과정에서, 회사 지배주주-실제 컨트롤러-공동인원은 외부 투자자와 베팅 계약을 체결한다.

피드백 문의 첫 번째 라운드에서, 양측은 베팅 계약을 중단하기로 합의하면 회사는 IPO 자료 제출 10일 전에 베팅 조건을 자동으로 종료한다. 회사가 상장을 완료하지 않은 경우, 자동으로 복원되는 것으로 하였다.

감독관리 기관에 의해 베팅 계약 질의답변 후, 성공적으로 상장을 완료하기 위해, 양측은 세 번째 피드백 문의 기간 동안 상장 성공 여부와 관계없이, 베팅 계약을 철저히 종료하고, 어떤 복구 가능성이 없는 것으로 하였다. 궈신르리(新日立) 상장 관련하여 지금도 검토 중이다.

 

2.목표 회사가 베팅 주체로 되면 상장 요구사항을 충족할 수 없다

투자 및 자금 조달 과정에서, 목표 회사가 단독으로 또는 공동으로 베팅 의무 당사자가 되는 것은 매우 일반적이다.

베팅 조건에 따라 트리거 되는 경우, 회사 지분 구조에 부정적인 영향을 끼치고, 다양한 분쟁을 일으킬 수 있다,

IPO 검토 요구 사항을 충족하기 위해, 상장 신고하기 전 또는 상장 신고 과정에서, 일반적으로 베팅 조항을 수정한다.

베팅 조항 당사자에서 발행자를 빼고 실제 컨트롤러 또는 지배 주주에 의해 베팅 의무를 부담하도록 한다. 이러한 예는 셀 수 없이 많으며 시간과 정력이 많이 소모된다.

 

3.베팅 계약은 어떻게 체결해야 하는가? 미래 상장 과정에 걸림돌을 두지 말자.

베팅 조항 트리거가 회사 지분 구조에 불안정을 초래할 수 있다는 문제를 피하기 위해 감독관리 당국은 “상하이 증권 거래소의 주식 발행 검토 Q&A(II)” 및 “초기 발행의 몇 가지 질문에 대한 답변(2020 개정)”에서 목표 회사(발행자)는 베팅 계약 참가자가 되어서는 안된다고 명확히 요구하였다.

원칙적으로 발행자는 상장 신고하기 전에 베팅 계약을 정리해야 하지만, 다음 요구 사항을 모두 충족하는 경우는 베팅 계약을 정리하지 않을 수 있다.

첫째, 발행자는 베팅 계약의 당사자가 되지 않는다.

둘째, 베팅 계약에 회사 지배권 변화를 초래할 수 있는 조항이 없다.

셋째, 베팅 계약은 시가총액과 연결되지 않는다.

넷째, 베팅 계약은 발행자의 지속적인 운영 능력이나 투자자 권리와 이익에 심각한 영향을 미치는 기타 상황이 존재하지 않는다.

그렇지 않으면 상장 신고 전에 베팅 계약을 정리해야 한다.

 

4.상장 과정에서 베팅 계약은 어떻게 처리하는가?

우리가 접촉하고 수집 한 사례를 참고해보면, 베팅 조항을 유지한 IPO는 적은 편이다. 하지만 이미 발표된 규정과 선례는 존재한다.

베팅 계약이 상기 요구 사항을 모두 충족하는 경우, 베팅 조항을 청산하지 않고, 또한 발행자의 증권사, 변호사의 충분한 해석이 따라주는 경우, 향후 발행자의 상장 신고 과정에서 보류 처리를 시도 할 수 있다.

대부분 경우, IPO의 과정에서 베팅 계약을 정리하는 것, 즉 앞서 언급 한 Guoxinrili 경우, 베팅 계약의 유효성이 완전히 종료되거나 혹은 타협 계획을 채택하여 먼저 베팅 조항을 종료하고, 별도로 "효과 복구 조항"을 약정하는 것이다.

 

5.아래는 대표 사례 및 해당 처리 방법에 대하여 참고하기 바란다.

5-1. <처리 방법> 베팅 조건을 정리하지 않는다

<사례> 2020년 7월 심천증권거래소 상장된 富仕(300852)

<특정상황> 투자설명서 및 보충법률의견서(5)에 따르면, IPO를 원활하게 진행하기 위해 특별 투자조항이 모두 정리되었으며, 富仕와 인재펀드 간 관련 베팅 계약만 남게 되며, 주식매수 청구조항만 유지하도록 개정되었고, 주식매수 청구의무 주체는 회사 주주만 보류하도록 개정되었다.

투자 설명서는 본 계약이 베팅 계약에 대한 "첫 번째 발행의 몇 가지 질문에 대한 답변(1)"의 규정을 준수하고, "보충 법적 의견(5)"은 베팅 계약이 해제되지 않은 이유가 합리적이며, 다른 투자자의 이익을 해칠 수 있는 안배 또는 위험이 없고, 발행자 지분 구조가 명확하고 안정적임에 영향을 끼치지 않는다고 하였다.

 

5-2. <처리 방법> 베팅 조건 종료, 또한 "효력 복구 조항"에 동의

<사례> 2020년 12월 SSE에 상장된 新致소프트웨어(688590)

<특정상황> “보충 법률 의견서(1))”에 근거하여, 투자자와 회사간 환매 약은 보고기간 동안 완전히 종료되었지만, 별도의 경우 "효력 회복 조항"에 동의한다.

만약 (1)新致소프트웨어 초기 공모 및 상장 신청이 관련 감독관리 당국의 승인/등록을 통과하지 못했거나 (2)新致소프트웨어 초기 공모가 실패한 경우, 상기 상황 발생일로부터 본 보충 계약 효력이 종료되고 당사자 간에 체결되거나 존재하는 투자 계약 효력이 복원된다.

 

5-3. <처리 방법> 베팅 계약을 해지한다.

<사례> 궈신르리(新日立)

<특정상황> 베팅 조건은 완전히 종료되고, 더 이상 복원되지 않는다

 

**상기 자료는 광동화상(广东华商)변호사 사무소에서 자료제공을 협조하였으며, 관련 문의는 글로리제이 컨설팅에 하실 수 있습니다.

글로리제이컨설팅은 ‘세무회계 대행’ ‘단원조합 컨설팅’ ‘주식 융자’ ‘상장 컨설팅’ 분야에서 한중 기업인들의 발전을 지원합니다.

감사합니다. 

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다음호에 계속

자료제공: 글로리제이 투자컨설팅

문의사항: MARIA@GIANTJ.COM /+86-139-1823-3686 

 

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